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　　按照当事人违法行为的现实、性质、情节取社会风险程度，针对海旅饮品未及时披露联系关系方非运营性资金占用的违法行为，我局决定！

　　当事人及其代办署理人正在听证会和陈述、材猜中提出如下看法。

　　（一）海旅饮品提出：一是海旅饮品的节制权由海航集团变动为凯撒世嘉控股集团股份无限公司（以下简称凯撒集团）的时间点为2020年4月29日，正在此之前，绿佳味、贝佳途不属于联系关系方，因而相关非运营性资金占用的认定不成立。二是海旅饮品按照凯撒集团资金调拨指令付款，公司无法预知无法干涉供应商若何将资金转到控股股东及其联系关系公司。三运营性资金占用问题已完成整改，不存正在客不雅居心并积极共同查询拜访及时解救等。综上，海旅饮品请求减轻惩罚。

　　一、对海南航旅饮品股份无限公司赐与，并处以50万元罚款。

　　（一）关于海旅饮品的看法。其一，正在案显示，海旅饮品节制权相关股份让渡和谈于2020年3月2日签订生效，和谈签订后，时任现实节制人陈某兵已通过凯撒集团及相关企业现实安排海旅饮品，按照《中华人平易近国公司法》（2018年批改）、《上市公司收购办理法子》（证监会令第108号）、《非上市公司收购办理法子》（证监会令第102号）等相关，认定海旅饮品节制权自2020年3月2日发生变化符律。其二，连系正在案，海旅饮品提交的相关已显示资金流向，无法干涉资金流向不形成免责事由。其三，我局已分析考虑海旅饮品及时解救、积极共同查询拜访以及内部整改等景象，量罚恰当。

　　一、对海南航旅饮品股份无限公司赐与，并处以130万元罚款。

　　龚胜华，女，1975年10月出生，时任海旅饮品总司理，住址：海南省海口市美兰区。

　　（三）张蕤提出：一是未参取涉案资金占用事项的决策、审批、实施等任何流程。二是未授权总司理进行资金占用，涉案资金占用事项并非基于“授权”而实施。三是代垫工资事项正在其任职之前就存正在，涉及的金额仅一二十万。综上，张蕤请求免去惩罚。

　　（五）关于邢玉叶的看法。其一，对海旅饮品节制权变动时点和部门联系关系方关系的认定拜见前述对海旅饮品相关看法的回应。其二，正在案显示，邢玉叶做为海旅饮品时任财政担任人，知悉、参取涉案非运营性资金占用事项，现有不脚以证明其已勤奋尽责，认定其为涉案消息披露违法行为的间接义务人员并无不妥。其三，其提出的公司性、公司及高管层是控股股东或现实节制人的意志表现，基于督导券商的要求正在按期演讲上签字，收入较低、家庭承担沉、无力承担罚款，均不形成免责事由。其四，我局已分析考虑相关委托贷款及资金拆借期末已收回等景象，量罚恰当。

　　（三）关于张蕤的看法。其一，张蕤做为海旅饮品时任董事长，应对法令律例及公司章程的董事长职责承担法令义务，其正在凯撒同盛存正在非运营性资金占用的布景下，未连结应有的合理审慎留意，未勤奋尽责，认定其为涉案消息披露违法行为的义务人员并无不妥。其二，代垫工资事项只是涉案非运营性资金占用事项的此中一项，对张蕤的惩罚是基于全案违法现实的认定和考量，代垫工资涉及金额少不影响对全案违法现实的认定，代垫工资事项发生正在其任职前不形成免责事由。

　　海旅饮品时任董事长徐伟正在2020年半年度演讲、2020年年度演讲、2021年半年度演讲上签订确认看法，时任董事长张蕤正在海旅饮品2021年年度演讲、2022年半年度演讲上签订确认看法，两人参取各自担任董事持久间的消息披露违法行为。海旅饮品时任总司理龚胜华、财政担任人邢玉叶正在2020年半年度演讲、2020年年度演讲、2021年半年度演讲、2021年年度演讲、2022年半年度演讲上签订确认看法，知悉并参取本案消息披露违法行为。海旅饮品时任副总司理黄明伟正在2020年半年度演讲、2020年年度演讲、2021年半年度演讲、2021年年度演讲、2022年半年度演讲上签订确认看法，知悉并参取部门海旅饮品消息披露违法行为。此中徐伟、张蕤是间接担任的从管人员，龚胜华、邢玉叶、黄明伟是其他间接义务人员。

　　涉案期间，海旅饮品取凯撒世嘉旅逛办理参谋股份无限公司（以下简称凯撒世嘉）、凯撒同盛成长股份无限公司（以下简称凯撒同盛）、同盛实业无限义务公司（以下简称同盛实业）、贝佳途旅行社无限公司（以下简称贝佳途）、绿佳味（）食物无限公司（以下简称绿佳味）之间的关系，合适《非上市公司消息披露办理法子》（证监会令第162号）第六十五条第四项、《非上市公司消息披露办理法子》（证监会令第184号）第六十五条第四项、《非上市公司消息披露办理法子》（证监会令第191号）第六十条第四项和《企业会计原则第36号——联系关系方披露》第第一款所述景象，凯撒世嘉、凯撒同盛、同盛实业、贝佳途、绿佳味为海旅饮品的联系关系方。2020年3月至2022年12月，海旅饮品以预付款、委托贷款、资金拆借以及代垫工资、社保、公积金等体例取凯撒世嘉、凯撒同盛、同盛实业、贝佳途、绿佳味等联系关系方发生非运营性资金占用。截至2023年12月底，本案涉及的资金占用已完成整改。海旅饮品2020年取贝佳途、绿佳味、同盛实业发生非运营性资金占用127，944，000元，占比来一期经审计净资产143。66%；2021年取凯撒世嘉、凯撒同盛发生非运营性资金占用151，127，179。85元，占比来一期经审计净资产197。76%；2022年取凯撒世嘉、凯撒同盛发生非运营性资金占用36，305，813。95元，占比来一期经审计净资产72。32%。海旅饮品未及时披露上述非运营性资金占用，违反《非上市公司监视办理法子》（证监会令第161号，以下简称2019年《监视办理法子》）第二十一条第一款、《非上市公司监视办理法子》（证监会令第190号，以下简称2021年《监视办理法子》）第二十一条第一款的。

　　黄明伟，男，1976年9月出生，时任海旅饮品副总司理，住址：海南省海口市美兰区。

　　针对海旅饮品相关按期演讲存正在严沉脱漏的违法行为，根据《证券法》第一百九十七条第二款和《国务院关于全国中小企业股份让渡系统相关问题的决定》（国发〔2013〕49号）第五条的，我局决定？。

　　当事人：海南航旅饮品股份无限公司（以下简称海旅饮品或公司），居处：海南省海口市美兰区。

　　（二）关于徐伟的看法。其一，2020年3月至2022年12月，海旅饮品取凯撒世嘉及其联系关系方发生非运营性资金往来的联系关系买卖，构成资金占用，上述非运营性资金往来的联系关系买卖该当披露而未披露。以未披露的双向发生额描述涉案非运营性资金占用发生环境并逃查相关当事人消息披露违法义务，并无不妥。本案已查明，2020年，海旅饮品取联系关系方发生非运营性资金占用127，944，000元，其曲达出买卖76，472，000元，转入买卖51，472，000元；2021年，海旅饮品取联系关系方发生非运营性资金占用151，127，179。85元，其曲达出买卖72，102，804。44元，转入买卖79，024，375。41元；2022年，其曲达出买卖31，665，763。56元，转入买卖4，640，050。39元。其二，徐伟做为海旅饮品时任董事长，应对法令律例及公司章程的董事长职责承担法令义务，正在海旅饮品的资金由凯撒集团同一办理利用的布景下，未连结应有的合理审慎留意，未勤奋尽责，认定其为涉案消息披露违法行为的义务人员并无不妥。其提交的一直切身、积极履行董事长职责的取其正在涉案消息披露事项上勤奋履行董事长职责无关。其三，其为职业司理人型董事长、连系年审会计师的专业审计看法而签订年报等相关看法，不形成免责事由。其四，我局已分析考虑海旅饮品系新三板根本层挂牌公司，涉案资金占用款子已还清等景象，量罚恰当。

　　（五）邢玉叶提出：一是海旅饮品的节制权由海航集团变动为凯撒集团的时间点为2020年4月29日，2020年6月10日才进行股东登记，绿佳味、贝佳途正在此之前不属于联系关系方，加之相关委托贷款及资金拆借期末已收回，因而不形成联系关系买卖和资金占用问题。二是公司性，公司及高管层是控股股东或现实节制人的意志表现。三是其对能否存正在联系关系关系出格征询了专业机构和专业人士，已尽到留意权利。四是为了公司可以或许及时披露年报，基于督导券商的要求正在按期演讲上签字，不该承担响应的义务。五是收入较低、家庭承担沉、无力承担罚款；积极共同查询拜访并及时改正，未形成投资者丧失。综上，邢玉叶请求减轻或免去惩罚。

　　海旅饮品的上述行为违反2019年《监视办理法子》第二十一条第一款、2021年《监视办理法子》第二十一条第一款的，形成2019年《监视办理法子》第八十二条、2021年《监视办理法子》第六十六条、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述的消息披露违法行为。

　　（四）龚胜华提出：一是海旅饮品的节制权由海航集团变动为凯撒集团的时间点为2020年4月29日，2020年6月10日才进行股东登记，绿佳味、贝佳途正在此之前不属于联系关系方，加之相关委托贷款及资金拆借期末已收回，因而不形成联系关系买卖和资金占用问题。二是公司性，公司及高管层是控股股东或现实节制人的意志表现。三是其非证券、法令和财政方面专业人士，对能否存正在联系关系关系出格征询了专业机构和专业人士，春联系关系方非运营性资金占用不知情。四是已退职责范畴内全力催讨。五是截至2023年12月底，资金占用问题已完成整改，未对公司及投资者形成本色损害等。综上，龚胜华请求减轻或免去惩罚。

　　徐伟，男，1982年5月出生，时任海旅饮品董事长，住址：海南省海口市龙华区。

　　上述当事人应自收到本惩罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监视办理委员会开户银行：中信银行分行停业部，账号：0162，由该行间接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监视办理委员会行政惩罚委员会办公室存案。当事人若是对本惩罚决定不服，可正在收到本惩罚决定书之日起60日内向中国证券监视办理委员会申请行政复议（行政复议申请能够通过邮政快递寄送至中国证券监视办理委员会司），也可正在收到本惩罚决定书之日起6个月内间接向有管辖权的提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不遏制施行。

　　张蕤，女，1983年1月出生，时任海旅饮品董事长，住址：市东城区。

　　（六）黄明伟提出：一是海旅饮品的节制权由海航集团变动为凯撒集团的时间点为2020年4月29日，2020年6月10日才进行股东登记，绿佳味、贝佳途正在此之前不属于联系关系方，加之相关委托贷款及资金拆借期末已收回，因而不形成联系关系买卖和资金占用问题。二是公司性，公司及高管层是控股股东或现实节制人的意志表现。三是为了公司可以或许及时披露年报，基于督导券商的要求正在按期演讲上签字，审计机构未发觉联系关系方非运营性资金占用环境，春联系关系方资金占用环境不知情。四是收入较低、家庭承担沉、无力承担罚款；违规情节轻细，已及时改正，未形成投资者丧失。综上，黄明伟请求免去惩罚。

　　上述违法现实，有海旅饮品相关通知布告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、环境申明、相关当事人扣问等证明。

　　邢玉叶，女，1973年8月出生， 时任海旅饮品财政担任人，住址：海南省海口市美兰区。

　　（二）徐伟提出：一是资金占用是指转出的金额，不该包罗转入的金额，且该当载来岁度内的余额以及最终的余额。二是不知悉、无法发觉躲藏于一般营业之后的资金占用行为。三是其属于职业司理人型董事长，不该逃查其义务。同时，按照公司老例将部门权限委托授权给总司理，但未授权总司理代为行使董事长职责。其一直切身、积极履行董事长职责，连系本身对公司的领会及年审会计师的专业审计看法而签订2020年年度演讲，曾经勤奋尽责。四是海旅饮品系新三板根本层挂牌公司，且涉案资金占用款子均已还清，未对公司及投资者形成本色损害。综上，徐伟请求减轻或免去惩罚。

　　根据《中华人平易近国证券法》（以下简称《证券法》）的相关，我局对海旅饮品消息披露违法违规行为进行了立案查询拜访，并依法向当事人奉告了做出行政惩罚的现实、来由、根据及当事人依法享有的。当事人海旅饮品向我局提交书面陈述材料但未要求听证。该当事人徐伟、张蕤、龚胜华、邢玉叶、黄明伟的要求，我局举行了听证会，听取了上述当事人及其代办署理人的陈述和。本案现已查询拜访、打点终结。

　　（四）关于龚胜华的看法。其一，对海旅饮品节制权变动时点和部门联系关系方关系的认定拜见前述对海旅饮品相关看法的回应。其二，正在案显示，龚胜华做为海旅饮品时任总司理，为涉案非运营性资金占用事项的资金审批人员取合同审批人员，知悉、参取涉案非运营性资金占用事项，现有不脚以证明其已勤奋尽责，认定其为涉案消息披露违法行为的间接义务人员并无不妥。其三，龚胜华提出的公司性、公司及高管层是控股股东或现实节制人的意志表现不形成免责事由。其四，我局已分析考虑龚胜华退职责范畴内全力向集团反馈并催讨、资金占用已整改等景象，量罚恰当。

　　一、对海南航旅饮品股份无限公司赐与，并处以180万元罚款。